С 01.07.2009 в силу вступили изменения в Федеральный закон от 08.02.1998 № 14_ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), утвержденные Федеральным законом от 30.12.2008 № 312_ФЗ (далее –Закон № 312_ФЗ). Установлены четкие сроки перерегистрации обществ, однако возникли вопросы относительно самой процедуры. Статьей 5 Закона № 312-ФЗ установлены четкие сроки перерегистрации обществ – до 01.01.2010 года. Однако относительно процедуры перерегистрации у многих предпринимателей возникли вопросы, которые требуют разъяснений.

Как следует из норм ст. 5 Закона № 312-ФЗ, уставы обществ должны быть приведены в соответствие с новым Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Такое приведение в соответствие, прежде всего, сопряжено с внесением изменений в устав. В соответствии с п. 4 ст. 12 Закона № 14_ФЗ изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества и подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном ст. 13 Закона № 14_ФЗ, для регистрации общества. Только с момента госрегистрации внесенные в устав изменения приобретают силу для третьих лиц.

Ранее было установлено, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган необходимо представить, помимо всего прочего, заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством РФ. В новой редакции Закона утверждение формы заявления возложено на уполномоченный Правительством РФ орган исполнительной власти. К 1 июля 2009 года сложилась следующая ситуация. На сайте ФНС РФ были выложены рекомендуемые формы заявлений по всем видам государственной регистрации, начиная с первичной регистрации и заканчивая всевозможными формами внесения изменений, но данные формы никем утверждены не были.

Тем не менее, в настоящее время, в случае приведения в соответствие своего устава, общество вряд ли сможет воспользоваться старыми регистрационными формами, утвержденными постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439. У организации просто не примут пакет документов, а если и примут, то вероятно вынесут решение об отказе в государственной регистрации изменений.

Во избежание возможных недоразумений, ФНС РФ выпустила два письма, в которых разъяснено, как действовать юридическим лицам различных организационно-правовых форм.

Важно! Формы, утвержденные постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439, не отвечают требованиям Федерального закона от 30.12.2008 № 312_ФЗ. И как указано в п. 9 письма ФНС РФ от 25.06.2009 № МН_22_6/511@ и п. 2 письма ФНС РФ от 08.07.2009 № МН_22_6/548@, до утверждения в установленном законодательством порядке новых форм рекомендуется использовать те, которые размещены на сайте ФНС РФ (www.nalog.ru):

• № Р11001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании»;
• № Р12001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации»;
• № Р13001 «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица»;
• № Р14001 «Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы».

Процедура регистрации юридических лиц по новым формам

Форма Р13001 с 1 июля 2009 года предназначена, в первую очередь, для регистрации новой редакции устава ООО в связи с приведением в соответствие с Законом № 312-ФЗ, а также при внесении в реестр сведений об изменениях в уставе ООО.

Новая форма заявления Р13001 включает в себя собственно заявление, которое, в отличие от старых форм, состоит из одной страницы, и приложения к нему (Листы А-Н).

В новой форме Р13001 пункт 2 озаглавлен как «Изменения вносятся в», и сведения, вносимые сюда, определяют, какие листы приложений следует заполнять для регистрации необходимых изменений в учредительных документах ООО.

Отметка в пункте 2.9 новой формы Р13001 ставится при перерегистрации ООО, т.е. при приведении учредительных документов ООО в соответствие с новым законодательством.

Напомню, что по ранее действовавшему Закону об «Обществах с ограниченной ответственностью» сведения о составе учредителей, сведения о номинальной стоимости долей участников содержались в учредительных документах ООО. По новому Закону эти сведения в

учредительные документы ООО (теперь к ним относится только устав) не включаются, а номинальная стоимость долей участников ООО отражается только в ЕГРЮЛ и во вновь введенном документе при создании ООО – договоре об учреждении ООО.

В целях перерегистрации ООО, в зависимости от состава его участников, заполняются Листы Г, К, Л, М заявления формы Р13001 для того, чтобы внести размеры номинальной стоимости долей участников в ЕГРЮЛ.

Заполнение пункта 1 происходит в соответствии с теми же принципами, что и при стандартной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО: в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ и учредительными документами юридического лица.

Новые формы Р13001, в отличие от старых, прошиваются вместе с приложениями, нумерация листов сквозная. Подпись на заявлении руководитель организации должен заверить у нотариуса (п.1 ст.9 Закона № 129-ФЗ). Обратите внимание, что количество листов заявления

удостоверяется нотариусом, на сшивке заявления обязательно должна стоять печать нотариуса.

Таким образом, в случае приведения устава общества в соответствие с новыми требованиями в регистрирующий орган представляется:

• рекомендуемая форма заявления Р13001 с приложениями, содержащими сведения об участниках (данные сведения вносятся на основании устава последней редакции);
• решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
• измененный устав, составленный в соответствии с новой редакцией Закона № 14-ФЗ;
• документ об оплате государственной пошлины.

Срок государственной регистрации – не более пяти рабочих дней со дня сдачи документов в инспекцию (п.1 ст.8 Закона № 129-ФЗ). После проведения соответствующих действий организация получит свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ (п.3 ст.11 Закона № 129-ФЗ, п. 5 постановления Правительства РФ от 19.06.2002 № 439).

Что будет, если проигнорировать прохождение перерегистрации?

Прямой нормы ответственности за непрохождение перерегистрации Законом не предусмотрено. Тем не менее, заслуживают внимание следующие моменты:

• у ООО, не прошедших перерегистрацию, больше шансов стать объектом повышенного внимания со стороны государственных проверяющих органов, так как одна из причин поправок к Закону — борьба с фирмами-однодневками;
• по этой же причине (борьба с фирмами-однодневками) в определенных ситуациях банки могут блокировать счета ООО, не прошедших перерегистрацию;
• суды смогут не принимать к рассмотрению дела, если истцом выступает ООО, не прошедшее перерегистрацию, так как устав его является недействующим.

Не стоит забывать, что после окончания срока, отведенного для перерегистрации ООО, общества, не прошедшие перерегистрацию, уже не смогут это сделать, и единственным путем для них будет добровольная ликвидация.

Срок для перерегистрации могут увеличить

Необходимо отметить, что техническая реализация процедуры приведения в соответствие уставов

обществ с ограниченной ответственности, как всегда, остается на низком организационном уровне.

Отсутствуют методические рекомендации по заполнению регистрационных форм, да и сами формы вызывают сомнение в легитимности их применения, поскольку нарушается требование закона о регистрации юридических лиц о том, что формы заявлений должны быть утверждены уполномоченным органом.

Еще одна проблема – маленький срок, отведенный обществам на то, чтобы пройти процедуру перерегистрации.

Поскольку ООО сегодня наиболее распространенная организационно-правовая форма ведения бизнеса в России, очевидно, что все фирмы не успеют в установленный срок пройти перерегистрацию. В связи с этим уже сейчас депутаты Госдумы высказывают мнение о том, что срок переоформления документов следует продлить до 1 января 2011 года.